Qui est lié : signatures, cessions et pluralité de sociétés

Un administrateur signe; l’entreprise devient une partie

Identifiez d’abord la personne morale au nom de laquelle le contrat a été conclu: son nom exact, son numéro d’enregistrement et son rôle dans l’obligation. Sous Articles 53 et 182 du Code civil russe, un organe ou un représentant autorisé crée des droits et des obligations pour la personne représentée. La signature d’un administrateur ne fait pas en soi du directeur personnellement partie à la clause. Inversement, deux sociétés partageant un administrateur ne deviennent pas une seule partie contractante.

Par exemple, le fournisseur Alpha appartient au groupe Beta, tandis qu’un employé de la société de gestion négocie la transaction. La désignation du groupe est insuffisante pour une réclamation. Établir l’entité adjudicatrice, que le négociateur a représentée et sur laquelle repose la procédure engagée contre l’intimé particulier. Les documents de l’autorité et l’accord répondent à différentes parties de cette enquête.

Pouvoir de contracter et pouvoir de renvoyer un litige devant un tribunal

En vertu de la législation russe, examiner l’autorité de l’organe ou du représentant, les limitations du pouvoir et la ratification ultérieure éventuelle: Articles du Code civil 53 et 182–183. L’autorité procédurale spéciale pour renvoyer un différend d’une cour d’État à l’arbitrage apparaît dans Code de procédure commerciale Article 62(2) et Code de procédure civile Article 54. Cela ne peut pas devenir mécaniquement une exigence d’une ligne d’arbitrage distincte dans tous les pouvoirs de conclure un contrat d’affaires.

Lorsqu'un élément étranger existe, identifiez d’abord la loi régissant la représentation elle-même. Articles 1202 et 1217.1 du Code civil faire la distinction entre le droit des sociétés, la représentation contractuelle et la conduite des procédures judiciaires ou arbitrales. L’article 1217.1(6) présume qu’il est habilité à choisir des arrangements de règlement des différends à moins que la législation, la nature de la relation ou les instructions du pouvoir n’en disposent autrement. Il s’agit d’une règle de conflit russe avec ses propres conditions; elle ne remplace pas l’analyse du droit étranger ni ne supprime les exigences procédurales particulières.

La distinction apparaît dans Arrêt présidium 16517/11 du 7 juin 2012. L’autorité procédurale de renvoi d’un différend n’autorisait pas ce représentant à signer un accord autonome en dehors d’une affaire en instance devant un tribunal d’État. pre-2015–2016-reform Le jugement fournit un exemple spécifique d’examen des termes réels du pouvoir.

La cession d’une créance et le transfert d’une dette

Loi 382-FZ Article 7, paragraphe 10 et Droit international de l’arbitrage commercial Article 7(11) préserver expressément l’accord lors d’une substitution dans une obligation pour le créancier et le débiteur initial et nouveau. Pour un nouveau créancier, Cour suprême plenum 54 du 21 décembre 2017, paragraphe 31, explique que la clause se poursuit à moins que le contrat initial ou une convention entre le débiteur et le nouveau créancier n’en dispose autrement.

La préservation de la clause ne prouve pas que la dette ou la créance a effectivement été transférée. Établir séparément la base, la portée, le temps effectif et les consentements nécessaires en vertu Articles 382, 384 et 391 du Code civil. Une cession partielle exige l’identification des créances conservées par le cédant. Une clause de la convention de cession régit les différends entre le cédant et le cessionnaire; elle ne change pas elle-même le règlement des différends avec le débiteur. La continuité de la clause ne consolide pas automatiquement toutes les créances des créanciers en un seul arbitrage..

Renaming, réorganisation et changement de propriétaire

Un changement de nom ne crée pas lui-même une nouvelle personne morale : comparer les enregistrements. La réorganisation exige l’identification du successeur et le transfert de l’obligation contestée en vertu de l’article Code civil Article 58, En revanche, la liquidation en vertu de article 61 En règle générale, l’entité met fin à son actionnariat sans succession universelle..

In Décision 305-ES18-6787 et paragraphe 9 du réexamen de la Cour suprême du 26 décembre 2018, le propriétaire de remplacement, la connaissance de la clause, les actes de procédure et le défaut de s’y opposer dans le temps. 29 Septembre 2014; Cet exemple historique ne remplace pas la règle expresse actuelle qui préserve la clause de succession à une obligation. L’exemple porte sur les documents de succession et la conduite; l’achat d’actions ne fait pas à lui seul de l’acheteur une partie à chaque convention d’arbitrage de la société..

Garanties et garants: examiner leur propre entreprise

Une réclamation contre le débiteur et une réclamation contre la caution découlent de différentes obligations. Article 308, paragraphe 3, et article 361 du Code civil ne pas établir le consentement de la caution à l’arbitrage simplement parce que le contrat principal contient une clause. Examinez la caution, l’avis conforme séparé ou une constitution en société efficace couvrant le règlement des différends. Une référence qui ne fait qu’identifier l’obligation garantie en vertu de l’article 361, paragraphe 3, et l’incorporation d’une clause compromissoire sont des questions distinctes.

Pour une garantie indépendante, examiner ses propres conditions et les modalités de règlement des différends avec le garant: les articles 368 et 370 établissent son indépendance. Une situation différente se présente lorsqu'une caution a payé et acquis les droits du créancier dans cette mesure en vertu de l’article 365. Cela implique le transfert de la réclamation et de la clause initiale, qui continue d’avoir effet, plutôt que l’hypothèse que la caution était à l’origine partie au contrat principal.

Groupes de sociétés et personnes qui n’ont pas signé

La propriété partagée, l’image de marque ou la participation aux négociations sont des faits à évaluer, et non une base de compétence indépendante universelle. Identifier le mécanisme juridique – représentation, succession, supposition, incorporation par renvoi ou autre mécanisme en vertu de la loi applicable – et prouver ses exigences. L’absence de signature personnelle n’exclut pas toujours l’effet contraignant; la proximité économique d’un signataire ne l’établit pas.

La Russie dispose d’une disposition législative spécifique pour une clause d’entreprise dans la charte: Loi 382-FZ Article 7, paragraphe 7 et Droit international de l’arbitrage commercial Article 7.8). Ses conditions, exclusions et personnes liées exigent une évaluation séparée; la loi exige une manifestation expresse de volonté d’un tiers. Une clause de charte ne peut être étendue à tout différend commercial impliquant toutes les sociétés de groupe. limites d’arbitrabilité.

Les contrats multiples ne signifient pas nécessairement un seul arbitrage

Carter chaque réclamation à son contrat, à sa clause, au demandeur et à l’intimé. La législation russe étend une clause, sauf convention contraire, aux transactions entre les mêmes parties pour l’exécution, la modification ou la résiliation du contrat principal: l’article 7(9) de la loi 382-FZ et l’article 7(10) de la loi sur l’arbitrage commercial international. Cela ne couvre pas automatiquement un contrat distinct avec une autre entreprise.

Sous le régime général Règles 2026 de la CCI procédure, articles 8–11 La fusion exige l’accord ou les règles concernant les accords communs, ou les mêmes parties et les relations juridiques avec des clauses compatibles. La commodité de la procédure ne crée à elle seule aucun consentement; vérifier l’édition, le régime spécial et la compétence. Arbitrage hautement accéléré L’appendice VI exclut la fusion et la consolidation.

L’Angleterre, la France et les États-Unis: trois approches spécifiques

In Kabab-Ji, UKSC 48 (2021), le tribunal anglais a maintenu le refus d’exécution contre une société non signataire, en appliquant la loi sur les conventions anglaises. Français Kabab-Ji (2022), Le refus d’annuler la même sentence a survécu dans le cadre de l’approche française d’arbitrage international quant au fond à l’intention commune, ce qui reflète des différences dans le droit applicable et l’objet du réexamen, et non une règle française rendant chaque société de groupe responsable. 2025 la réforme et son champ d’application: voir loi sur les accords.

In GE Energy v Outokumpu (2020), La Cour suprême des États-Unis a estimé que la Convention de New York n’interdit pas les doctrines nationales d’appel équitable permettant à un non signataire de demander l’arbitrage..

Que assembler avant de présenter la réclamation

Pour chaque participant, collectez les dossiers d’inscription pour les dates pertinentes; le contrat et les documents incorporés; l’autorité signataire; les documents de transfert de la créance ou de la créance; la correspondance attestant l’acceptation; et l’édition des règles choisies. Indiquer séparément la demande et le fondement de l’obligation de cette personne particulière. Avec plusieurs contrats, comparez les sièges, les institutions, les mécanismes de nomination des tribunaux et la portée de chaque clause.

En cas de contestation de l’effet contraignant, s’y opposer dans les délais prévus par la loi et les règles et préserver la preuve de la soumission. L’identification des parties précède la décision de la responsabilité matérielle. Voir objections de compétence pour les itinéraires de procédure, et la convention d’arbitrage pour les exigences de forme.