Quién queda vinculado: firmas, cesiones y pluralidad de sociedades

Un director firma; la compañía se convierte en un partido

En primer lugar, identificar a la persona jurídica en cuyo nombre se celebró el contrato: su nombre exacto, número de registro y función en la obligación. Bajo Artículos 53 y 182 del Código Civil ruso, un órgano o representante autorizado crea derechos y obligaciones para la persona representada. La firma de un director no hace que el director sea personalmente parte en la cláusula. Por el contrario, dos empresas que comparten un director no se convierten en una sola parte contratante.

Por ejemplo, el proveedor Alpha pertenece al grupo Beta, mientras que un empleado de la empresa de gestión negocia la transacción. Nombrar al grupo es insuficiente para una reclamación. Establecer la entidad contratante, a la que el negociador representó y la base para proceder contra el demandado en particular. Los documentos de la autoridad y el acuerdo responden a diferentes partes de esa investigación.

Facultad para celebrar contratos y para remitir una controversia judicial

Bajo la ley rusa, examinar la autoridad del órgano o representante, limitaciones en el poder notarial y posible ratificación posterior: Artículos del Código Civil 53 y 182–183. Aparecen en el presente documento las facultades procesales especiales para remitir una controversia de un tribunal estatal al arbitraje. Código de Procedimiento Comercial Artículo 62, apartado 2 y Artículo 54 del Código de Procedimiento Civil. Esto no puede convertirse mecánicamente en un requisito para una línea de arbitraje separada en todos los poderes para celebrar un contrato comercial.

Cuando existe un elemento extranjero, primero se identifica la propia ley que rige la representación. Artículos 1202 y 1217.1 del Código Civil distinguir el derecho personal de la sociedad, la representación contractual y la conducción de los procedimientos judiciales o arbitrales. El artículo 1217.1(6) presupone la facultad de seleccionar los acuerdos de solución de controversias, a menos que la legislación, la naturaleza de la relación o las instrucciones en el poder dispongan otra cosa. Se trata de una norma rusa de conflictos con sus propias condiciones; no sustituye el análisis de la legislación extranjera ni elimina los requisitos procesales especiales.

La distinción aparece en Sentencia Presidium 16517/11 de 7 de junio de 2012. La autoridad procesal para remitir una controversia no autorizó a ese representante a firmar un acuerdo independiente fuera de un caso pendiente de un tribunal estatal. La autoridad contractual general y la posterior ratificación estaban ausentes; finalmente se rechazó un auto. pre-2015–2016-reform juicio proporciona un ejemplo específico de examinar los términos reales de la potencia.

Cesión de un crédito y transferencia de una deuda

Ley 382-FZ Artículo 7(10) y Ley de Arbitraje Comercial Internacional Artículo 7(11) preservar expresamente el acuerdo en caso de sustitución de una obligación para el acreedor original y el nuevo acreedor y deudor. Para un nuevo acreedor, Pleno del Tribunal Supremo 54 de 21 Diciembre 2017, párrafo 31, explica que la cláusula se mantiene a menos que el contrato original o un acuerdo entre el deudor y el nuevo acreedor disponga otra cosa.

La conservación de la cláusula no prueba que la deuda o el crédito se haya transferido realmente. Establecer por separado la base, el alcance, el tiempo efectivo y los consentimientos necesarios en virtud de Artículos 382, 384 y 391 del Código Civil. Una cesión parcial requiere la identificación de los créditos retenidos por el cedente. Una cláusula del acuerdo de cesión rige las controversias entre cedente y cesionario; no cambia por sí misma la solución de controversias con el deudor. La continuidad de la cláusula tampoco consolida automáticamente todos los créditos de los acreedores en un solo arbitraje..

Renovación, reorganización y cambio de propietario

Un cambio de nombre no crea por sí mismo una nueva persona jurídica: comparar los registros de registro. La reorganización requiere la identificación del sucesor y la transferencia de la obligación controvertida en virtud de Artículo 58 del Código Civil, Por el contrario, la liquidación en virtud de la cláusula artículo 61 El registro de disolución no prueba que un accionista se convierta automáticamente en el demandado..

In Caso 305-ES18-6787 y apartado 9 de la revisión del Tribunal Supremo de 26 de diciembre de 2018, el propietario de la sustitución de la propiedad, el conocimiento de la cláusula, las acciones procesales y la falta de oposición en el tiempo importado. 29 Septiembre 2014; Este ejemplo histórico no sustituye a la norma expresa actual que preserva la cláusula sobre la sucesión en una obligación. El ejemplo dirige la atención a los documentos y la conducta de sucesión; la compra de acciones por sí sola no hace que el comprador sea parte en todos los acuerdos de arbitraje de la sociedad.

Garantías y garantes: examinar su propia empresa

Un crédito contra el deudor y un crédito contra la caución surgen de diferentes obligaciones. Artículos 308.3 y 361 del Código Civil no establecen el consentimiento de la garantía al arbitraje simplemente porque el contrato principal contenga una cláusula. Examinar la caución, el dictamen conforme separado o una incorporación efectiva que abarque la resolución de controversias. Una referencia que se limite a identificar la obligación garantizada en virtud del artículo 361, apartado 3, y la incorporación de una cláusula compromisoria son cuestiones distintas.

Para una garantía independiente, examine sus propios términos y acuerdos de solución de controversias con el garante: los artículos 368 y 370 establecen su independencia. Otra situación se da cuando una garantía ha pagado y adquirido los derechos del acreedor en esa medida en virtud del artículo 365. Ello entraña la transferencia de la reclamación y el efecto continuado de la cláusula original, en lugar de suponer que la garantía era originalmente parte en el contrato principal.

Grupos corporativos y personas que no firmaron

La propiedad compartida, la marca o la participación en las negociaciones son hechos que hay que evaluar, no una base universal independiente de jurisdicción. Identificar el mecanismo legal -representación, sucesión, suposición, incorporación por referencia u otro mecanismo bajo la ley aplicable- y probar sus requisitos. La falta de una firma personal no excluye invariablemente el efecto vinculante; la proximidad económica a un firmante no la establece.

Rusia tiene una construcción legal específica para una cláusula corporativa en la carta: Ley 382-FZ Artículo 7, apartado 7 y Ley de Arbitraje Comercial Internacional Artículo 7(8). Sus condiciones, exclusiones y personas vinculadas requieren una evaluación separada; el estatuto requiere una manifestación expresa de voluntad de un tercero. Una cláusula de fletamento no se puede extender a cualquier disputa comercial que involucre a todas las empresas del grupo. Límites de arbitrabilidad.

Contratos múltiples no significan necesariamente un arbitraje

Asignar cada reclamación a su contrato, cláusula, demandante y demandado. La legislación rusa extiende una cláusula, a menos que se acuerde otra cosa, a las transacciones entre las mismas partes para el cumplimiento, enmienda o rescisión del contrato principal: Ley 382-FZ Artículo 7(9) y Ley de Arbitraje Comercial Internacional Artículo 7(10). Esto no cubre automáticamente un contrato separado con otra empresa.

En general Reglas 2026 de la Corte Penal Internacional procedimiento, artículos 8–11 La consolidación requiere el acuerdo o las condiciones de las reglas sobre acuerdos comunes, o las mismas partes y la relación legal con cláusulas compatibles. La conveniencia procesal por sí sola no crea consentimiento; comprobar la edición, régimen especial y jurisdicción. El Apéndice VI del Arbitraje Altamente Acelerado excluye la unión y consolidación.

Inglaterra, Francia y Estados Unidos: tres enfoques específicos

In Kabab-Ji, UKSC 48 (2021), el tribunal inglés mantuvo la denegación de la ejecución contra una empresa no signataria, aplicando la ley de acuerdos inglesa. Francés Kabab-Ji (2022), La negativa a anular el mismo laudo sobrevivió en virtud del enfoque de arbitraje internacional sustantivo francés de la intención común, lo que refleja diferencias en la legislación aplicable y el objeto de la revisión, no una norma francesa que hace responsable a todas las sociedades del grupo. 2025 reforma y su alcance: véase acuerdo internacional.

In GE Energy v Outokumpu (2020), El Tribunal Supremo de los Estados Unidos sostuvo que la Convención de Nueva York no prohibía las doctrinas nacionales de la igualdad de trato que permitían a un no firmante recurrir al arbitraje. Si GE Energy podía basarse en la doctrina, y qué ley regía, permanecía para los procedimientos ulteriores. Ni esa decisión ni una doctrina extranjera de grupo de empresas sustituyen a una base jurídica rusa de efecto vinculante: las comparaciones identifican cuestiones para la jurisdicción elegida..

Qué reunir antes de presentar la reclamación

Para cada participante, recopilar los registros de registro de las fechas pertinentes; el contrato y los documentos incorporados; la autoridad signataria; los documentos que transfieren el crédito o la deuda; la correspondencia que demuestra la aceptación; y la edición seleccionada de las reglas. Declarar la reclamación y la base para obligar a esa persona por separado. Con varios contratos, compare sedes, instituciones, mecanismos de nombramiento de tribunales y el alcance de cada cláusula.

Si se impugna el efecto vinculante, se objeta dentro de los plazos legales y reglamentarios y se preserva la prueba de la presentación. La identificación de las partes del acuerdo precede a la determinación de la responsabilidad sustantiva. Ver objeciones de jurisdicción para las vías de procedimiento, y el acuerdo de arbitraje para los requisitos de formulario.